SEC khẳng định chứng khoán được token hóa vẫn là “chứng khoán” theo luật liên bang Mỹ, bất kể được phát hành dưới định dạng crypto hay ghi nhận quyền sở hữu trên blockchain.
Tuyên bố chung của đội ngũ SEC nhằm làm rõ quy tắc trong bối cảnh các tổ chức tài chính truyền thống tăng quan tâm đến tokenization, đồng thời nhấn mạnh đổi mới phải đi kèm tuân thủ và bảo vệ nhà đầu tư.
- Token hóa không làm thay đổi bản chất pháp lý của chứng khoán theo luật chứng khoán liên bang Mỹ.
- SEC mô tả hai mô hình token hóa phổ biến: do tổ chức phát hành thực hiện và do bên thứ ba không liên kết thực hiện.
- SEC cũng đang điều chỉnh cách tiếp cận thực thi crypto, thể hiện qua việc bác bỏ vụ Gemini Earn theo hình thức “with prejudice”.
SEC xác nhận token hóa không đổi trạng thái pháp lý của chứng khoán
SEC nêu rõ, nếu một tài sản đáp ứng định nghĩa “security” theo luật liên bang, việc chuyển sang dạng token hay dùng blockchain để ghi nhận sở hữu không làm thay đổi việc nó vẫn là chứng khoán.
Trong tuyên bố chung của đội ngũ, SEC nhấn mạnh “định dạng hoặc công nghệ sử dụng không phải yếu tố quyết định”. Nghĩa là cùng một quyền lợi và cấu trúc kinh tế, dù được “đóng gói” thành crypto asset, vẫn chịu sự điều chỉnh của các khung pháp lý như Securities Act of 1933 và Securities Exchange Act of 1934.
Văn bản được ban hành cùng quan điểm từ các đơn vị nội bộ gồm Division of Corporation Finance, Division of Investment Management và Division of Trading and Markets, nhằm cung cấp độ rõ ràng khi tokenization ngày càng được các định chế tradfi quan tâm.
Chi tiết tuyên bố được công bố tại liên kết: toàn văn tuyên bố của SEC.
Chứng khoán token hóa được SEC định nghĩa theo cách gắn với mạng crypto
SEC định nghĩa “chứng khoán token hóa” là công cụ tài chính thuộc phạm vi “security” nhưng được biểu diễn dưới dạng crypto asset, trong đó hồ sơ quyền sở hữu được duy trì toàn phần hoặc một phần trên một hay nhiều mạng crypto.
Trọng tâm của định nghĩa nằm ở việc “đại diện bằng crypto asset” và “ghi nhận sở hữu trên mạng crypto”, thay vì ngụ ý đây là một loại tài sản mới tách khỏi luật chứng khoán. Cách mô tả này giúp phân biệt rõ giữa hình thức thể hiện (token) và nội hàm pháp lý (chứng khoán).
SEC cũng lưu ý rằng tokenization có thể triển khai theo nhiều cấu trúc, dẫn đến quyền lợi của nhà đầu tư khác nhau tùy mô hình. Do đó, đánh giá tuân thủ cần bám vào quyền và nghĩa vụ thực tế, thay vì chỉ dựa vào tên gọi hoặc lớp công nghệ.
Hai mô hình token hóa chứng khoán phổ biến: do tổ chức phát hành và do bên thứ ba
SEC chia tokenization chứng khoán thành hai nhóm chính: token hóa do/nhân danh tổ chức phát hành, và token hóa do bên thứ ba không liên kết với tổ chức phát hành.
- Chứng khoán được token hóa bởi hoặc thay mặt tổ chức phát hành.
- Chứng khoán được token hóa bởi bên thứ ba không liên kết với tổ chức phát hành.
SEC cho biết các mô hình này khác nhau về cấu trúc và quyền lợi dành cho người nắm giữ. Việc phân nhóm giúp thị trường nhận diện rủi ro theo nguồn phát hành token, mức độ gắn kết với “sổ đăng ký chính thức” và khả năng thực thi quyền lợi của nhà đầu tư.
Mô hình do tổ chức phát hành hỗ trợ có thể gần với quyền sở hữu trực tiếp
Ở mô hình do tổ chức phát hành hỗ trợ, tổ chức phát hành tự token hóa chứng khoán hoặc ủy quyền tokenization, đồng thời tích hợp hồ sơ blockchain vào việc theo dõi sở hữu chính thức.
SEC mô tả cách tiếp cận này như một dạng có thể coi là “quyền sở hữu trực tiếp” khi đối chiếu với cơ chế quản trị sở hữu truyền thống, vì việc token hóa được gắn với hệ thống ghi nhận quyền sở hữu của chính tổ chức phát hành.
Dù vậy, yêu cầu tuân thủ vẫn không thay đổi: nếu là chứng khoán theo định nghĩa luật liên bang, hoạt động chào bán, giao dịch, lưu ký, công bố thông tin và bảo vệ nhà đầu tư vẫn phải đáp ứng khuôn khổ tương ứng.
Mô hình token hóa bởi bên thứ ba tạo phơi nhiễm tổng hợp và có thể tăng rủi ro đối tác
Với token hóa do bên thứ ba không liên kết phát hành, nhà đầu tư thường nhận phơi nhiễm gián tiếp hoặc tổng hợp, và SEC cảnh báo mô hình này có thể phát sinh rủi ro bổ sung như rủi ro đối tác.
Theo mô tả, các token dạng này không nhất thiết phản ánh quan hệ sở hữu trực tiếp đối với chứng khoán gốc. Vì vậy, ngoài việc chịu “mức độ soi xét tương tự”, mô hình còn có thể kéo theo các điểm yếu như phụ thuộc vào năng lực thực hiện nghĩa vụ của bên phát hành token, cơ chế bảo chứng, và cách xử lý trong trường hợp gián đoạn thanh khoản hoặc tranh chấp quyền lợi.
Trong thực tiễn quản trị rủi ro, khác biệt quan trọng nằm ở câu hỏi: nhà đầu tư có đang nắm quyền lợi pháp lý trực tiếp trên chứng khoán, hay chỉ nắm một công cụ mô phỏng giá/hiệu suất dựa trên cam kết của một thực thể trung gian.
SEC ủng hộ đổi mới nhưng nhấn mạnh bảo vệ nhà đầu tư và tuân thủ
SEC thừa nhận đổi mới là khả thi, nhưng không được đánh đổi bằng việc suy giảm bảo vệ nhà đầu tư hoặc né tránh nghĩa vụ tuân thủ.
Tuyên bố cho biết nội dung này tiếp nối các thảo luận trước đó của SEC về việc chứng khoán token hóa “vẫn là chứng khoán”. SEC cũng nhắc đến các động thái liên quan, trong đó có việc từng có cơ chế “no-action” được viện dẫn cho các thí điểm tokenization của các tổ chức như Depository Trust Company (DTC).
Thông điệp nhất quán là: tokenization có thể thay đổi hạ tầng vận hành, nhưng không tự động thay đổi phân loại pháp lý, nghĩa vụ đăng ký, hay tiêu chuẩn công bố thông tin trong thị trường chứng khoán.
Cách tiếp cận thực thi crypto của SEC đang thay đổi theo hướng tái định vị
Bên cạnh việc làm rõ quy tắc, SEC cũng đang “tái định vị” cách xử lý các vụ việc thực thi liên quan crypto khi lĩnh vực này giao thoa sâu hơn với hệ thống tài chính truyền thống.
Trong bối cảnh đó, một tín hiệu đáng chú ý là việc một số vụ việc nổi bật gần đây được xử lý theo hướng khép lại. Nội dung gốc nêu ví dụ gần nhất liên quan đến Gemini Trust Company và chương trình cho vay Gemini Earn đã ngừng hoạt động.
Vụ Gemini Earn bị bác bỏ “with prejudice” sau khi người dùng thu hồi tài sản gốc
Vụ kiện liên quan Gemini Earn đã bị bác bỏ theo hình thức “with prejudice”, nghĩa là SEC không thể nộp lại cùng các cáo buộc trong tương lai, sau khi người dùng được khôi phục đầy đủ tài sản crypto gốc cho Genesis thông qua quá trình phá sản và các dàn xếp liên quan.
Theo nội dung được nêu, SEC ban đầu cáo buộc (tháng 01/2023) Gemini đã chào bán và bán chứng khoán chưa đăng ký thông qua Gemini Earn. Chương trình cho phép người dùng cho Genesis vay tài sản crypto để nhận lợi suất.
Khi Genesis đóng băng rút tiền trong giai đoạn thị trường sụp giảm năm 2022, người dùng Earn mất quyền truy cập tiền trong hơn một năm, đây là yếu tố khiến SEC can dự. Theo hồ sơ nêu trong nội dung gốc, quyết định bác bỏ vụ việc gắn với việc hoàn trả cho người dùng diễn ra trong năm nay.
Liên kết về thông tin bác bỏ vụ việc: bài viết về quyết định bác bỏ vụ Gemini.
Những câu hỏi thường gặp
Chứng khoán token hóa có còn chịu luật chứng khoán Mỹ không?
Có. SEC khẳng định tokenization không làm thay đổi trạng thái pháp lý: nếu tài sản đáp ứng định nghĩa “security” theo luật liên bang, nó vẫn là chứng khoán dù được biểu diễn dưới dạng token và dùng mạng crypto để ghi nhận sở hữu.
SEC phân loại mô hình token hóa chứng khoán như thế nào?
SEC nêu hai nhóm chính: (1) token hóa do hoặc nhân danh tổ chức phát hành chứng khoán, và (2) token hóa do bên thứ ba không liên kết với tổ chức phát hành. Hai nhóm có khác biệt về cấu trúc và quyền lợi của người nắm giữ.
Token hóa bởi bên thứ ba có rủi ro gì đáng chú ý?
SEC cho rằng mô hình bên thứ ba thường tạo phơi nhiễm tổng hợp/gián tiếp và có thể đi kèm rủi ro bổ sung như rủi ro đối tác, đồng thời vẫn chịu mức độ giám sát tương tự dưới khung luật chứng khoán.
“With prejudice” trong việc bác bỏ vụ Gemini có nghĩa gì?
“With prejudice” nghĩa là vụ việc bị bác bỏ theo cách SEC không thể nộp lại cùng các cáo buộc đó trong tương lai. Nội dung gốc cho biết vụ Gemini Earn được bác bỏ theo hình thức này.
