SEC vừa ban hành hướng dẫn mới, khẳng định chứng khoán được token hóa vẫn chịu đầy đủ luật chứng khoán liên bang Mỹ như chứng khoán truyền thống, và việc phát hành trên blockchain không tạo ra ngoại lệ tuân thủ.
Hướng dẫn này giúp tổ chức phát hành và bên trung gian hiểu cách áp dụng quy định hiện hành khi dùng mạng crypto để ghi nhận quyền sở hữu, chuyển nhượng hoặc “đóng gói” chứng khoán dưới dạng token.
- Chứng khoán token hóa vẫn là chứng khoán theo luật Mỹ, blockchain không làm thay đổi bản chất pháp lý.
- SEC nêu rõ các mô hình ghi nhận quyền sở hữu on-chain và mô hình “thông báo” off-chain, nhưng nghĩa vụ tuân thủ vẫn giữ nguyên.
- SEC cảnh báo rủi ro khi bên thứ ba token hóa chứng khoán, phân loại mô hình giám hộ và mô hình tổng hợp với mức yêu cầu pháp lý khác nhau.
SEC khẳng định chứng khoán token hóa vẫn chịu luật chứng khoán liên bang
SEC cho biết token đại diện cho chứng khoán vẫn là chứng khoán theo luật Mỹ, dù hệ thống sổ cái crypto có phân loại khác đi.
Trong tuyên bố chính thức, SEC nhấn mạnh “đưa chứng khoán lên blockchain” hoặc “biến chứng khoán thành token” chỉ là thay đổi định dạng kỹ thuật, không làm phát sinh bộ quy tắc mới. Vì vậy, yêu cầu về chào bán, giao dịch, công bố thông tin và các nghĩa vụ liên quan vẫn áp dụng như với công cụ truyền thống.
SEC mô tả chứng khoán trở nên “token hóa” khi hồ sơ quyền sở hữu được ghi nhận, dù chỉ một phần, trên mạng crypto. Tuy nhiên, điểm cốt lõi là tài sản cơ sở vẫn là chứng khoán theo luật Mỹ. Chi tiết được nêu trong tài liệu của SEC tại tuyên bố về chứng khoán token hóa.
Token chuyển giữa ví có thể đồng thời là chuyển nhượng chứng khoán
Nếu sổ cái blockchain đóng vai trò cập nhật hồ sơ sở hữu, việc chuyển token giữa các tài khoản có thể được coi là chuyển nhượng hợp pháp của chứng khoán.
SEC giải thích rằng khi token di chuyển giữa các địa chỉ/ tài khoản trên blockchain, hồ sơ quyền sở hữu chính thức của chứng khoán có thể được cập nhật theo giao dịch đó. Khi cơ chế ghi nhận này được thiết kế để phản ánh chuyển nhượng quyền sở hữu, chuyển token không chỉ là thao tác kỹ thuật mà có thể tương ứng với việc chuyển nhượng chứng khoán trong thực tế.
Chào bán và bán chứng khoán token hóa vẫn phải đăng ký hoặc có miễn trừ
SEC nhấn mạnh việc token hóa không làm thay đổi áp dụng của luật liên bang, nên mọi đợt chào bán và bán vẫn phải đăng ký theo Đạo luật Chứng khoán, trừ khi có miễn trừ.
Hướng dẫn nêu rõ “không có thay đổi” đối với cách các quy định liên bang được áp dụng chỉ vì chứng khoán được thể hiện trên mạng crypto. Do đó, tổ chức phát hành và đơn vị phân phối phải đánh giá nghĩa vụ đăng ký, điều kiện miễn trừ (nếu có), cũng như yêu cầu liên quan đến cách thức tiếp thị, phân phối, và cung cấp thông tin cho nhà đầu tư.
Một chứng khoán có thể được phát hành ở nhiều định dạng mà không đổi địa vị pháp lý
SEC cho phép cùng một chứng khoán tồn tại dưới dạng truyền thống và dạng token hóa cho các nhóm nhà đầu tư khác nhau, nhưng vẫn là cùng địa vị pháp lý.
Theo SEC, doanh nghiệp có thể cung cấp cổ phần theo cách truyền thống cho một số nhà đầu tư, đồng thời cung cấp “cổ phần token hóa” cho nhóm khác. Dù cách ghi nhận và chuyển giao khác nhau, bản chất pháp lý của cổ phần không thay đổi chỉ vì khác định dạng.
Khi chứng khoán token hóa có các quyền và đặc quyền giống chứng khoán truyền thống, SEC cho biết chúng có thể được xem là cùng một “lớp” theo một số quy định của luật chứng khoán. Điều này đặc biệt quan trọng đối với phân loại quyền lợi nhà đầu tư, cách mô tả sản phẩm và đảm bảo không gây hiểu nhầm về quyền đi kèm.
SEC nêu mô hình token hóa khi blockchain không phải sổ đăng ký sở hữu chính thức
SEC mô tả phương án trong đó token không đại diện quyền sở hữu trực tiếp, mà chỉ dùng để thông báo thay đổi, còn sổ sở hữu vẫn được quản lý off-chain.
Trong mô hình này, tổ chức phát hành có thể tạo token nhằm báo hiệu hoặc truyền đạt thông tin về thay đổi quyền sở hữu. Sau đó, doanh nghiệp cập nhật hồ sơ sở hữu bên ngoài blockchain dựa trên thông tin nhận được, trong khi chứng khoán cơ sở vẫn nằm trong hệ thống ghi nhận truyền thống.
Cách tiếp cận này có thể được dùng khi doanh nghiệp muốn tận dụng hạ tầng crypto cho quy trình thông báo/đối soát nhưng vẫn giữ sổ đăng ký pháp lý ở hệ thống sẵn có. Tuy nhiên, SEC vẫn nhấn mạnh nghĩa vụ tuân thủ không tự động giảm đi chỉ vì có thêm lớp token.
SEC cảnh báo rủi ro khi bên thứ ba token hóa chứng khoán không do mình phát hành
SEC cho biết cấu trúc bên thứ ba token hóa chứng khoán có thể làm phát sinh vấn đề pháp lý và bảo vệ nhà đầu tư, đòi hỏi đánh giá kỹ cách luật hiện hành áp dụng.
SEC lưu ý rủi ro tăng thêm khi một bên thứ ba phát hành token dựa trên chứng khoán mà họ không phải là đơn vị phát hành ban đầu. Những mô hình này có thể làm thay đổi quan hệ giữa nhà đầu tư, tổ chức phát hành và các trung gian, khiến nhà đầu tư khó hiểu chính xác mình đang sở hữu gì và ai chịu trách nhiệm đối với các quyền lợi đi kèm.
Vì vậy, các công ty sử dụng mô hình token hóa bên thứ ba phải xác định rõ các quy định luật chứng khoán hiện hành áp dụng ra sao cho cấu trúc đó, thay vì giả định token là một “sản phẩm mới” đứng ngoài khung pháp lý.
SEC phân loại token hóa bên thứ ba thành mô hình giám hộ và mô hình tổng hợp
SEC chia token hóa bên thứ ba thành loại giám hộ (custodial) và loại tổng hợp (synthetic), với đặc điểm quyền lợi và yêu cầu pháp lý khác nhau.
Với token hóa dạng giám hộ, SEC cho biết chúng vẫn là “security entitlements” và phải tuân thủ các quy định liên bang tương tự đối với tài sản lưu ký. Trọng tâm nằm ở cơ chế nắm giữ, kiểm soát tài sản cơ sở, và yêu cầu bảo vệ nhà đầu tư liên quan đến lưu ký.
Ngược lại, token hóa dạng tổng hợp được mô tả là không cấp cho nhà đầu tư các quyền như quyền biểu quyết, quyền lợi vốn chủ, hoặc khả năng tiếp cận thông tin từ tổ chức phát hành. SEC cho biết cấu trúc này sẽ chịu các yêu cầu pháp lý nghiêm ngặt hơn do khác biệt về quyền lợi và rủi ro hiểu nhầm.
Những câu hỏi thường gặp
Chứng khoán token hóa có phải là chứng khoán theo luật Mỹ không?
Có. SEC khẳng định token đại diện cho chứng khoán vẫn là chứng khoán theo luật chứng khoán liên bang Mỹ, và việc dùng blockchain không làm thay đổi bản chất pháp lý.
Token hóa có giúp miễn tuân thủ hoặc tạo “quy định mới” không?
Không. SEC nêu rõ thay đổi định dạng (token, blockchain) không đồng nghĩa thay đổi quy tắc. Chào bán và bán vẫn phải đăng ký theo Đạo luật Chứng khoán, trừ khi có miễn trừ phù hợp.
Cùng một cổ phần có thể vừa truyền thống vừa token hóa không?
Có. SEC cho biết tổ chức phát hành có thể cung cấp cùng một chứng khoán ở nhiều định dạng cho các nhóm nhà đầu tư khác nhau, và địa vị pháp lý của chứng khoán không đổi.
SEC nhìn nhận rủi ro nào khi bên thứ ba token hóa chứng khoán?
SEC cảnh báo mô hình bên thứ ba có thể làm phức tạp quan hệ giữa nhà đầu tư, tổ chức phát hành và trung gian, khiến nhà đầu tư khó xác định mình sở hữu gì và ai chịu trách nhiệm cho các quyền lợi.
Token hóa bên thứ ba gồm những loại nào theo SEC?
SEC phân loại thành token hóa dạng giám hộ (custodial) và dạng tổng hợp (synthetic). Dạng giám hộ vẫn là “security entitlements” và chịu quy định lưu ký; dạng tổng hợp không cung cấp các quyền như biểu quyết hay tiếp cận thông tin tổ chức phát hành và sẽ chịu yêu cầu nghiêm ngặt hơn.
