SEC đang đề xuất xây dựng một “phân loại” rõ ràng cho tài sản tiền điện tử để xác định khi nào token không còn bị xem là hợp đồng đầu tư, qua đó có thể chuyển từ trạng thái chứng khoán sang không phải chứng khoán.
Động thái này nhằm giúp doanh nghiệp hiểu ranh giới pháp lý khi phát hành và giao dịch crypto, đồng thời giảm gánh nặng công bố thông tin và hiện đại hóa chu kỳ báo cáo. Kế hoạch cũng đi kèm các thay đổi tranh luận như cho phép báo cáo tài chính bán niên thay vì bắt buộc hàng quý.
- SEC muốn có taxonomy để xác định lúc token không còn là “hợp đồng đầu tư”, từ đó có thể trở thành “không phải chứng khoán”.
- Định hướng phân loại tài sản số thành 4 nhóm: hàng hóa số, đồ sưu tầm số, công cụ số, chứng khoán token hóa.
- Đề xuất báo cáo bán niên và các quy định liên quan đến minh bạch, xử lý hồ sơ, và nghĩa vụ báo cáo giao dịch của lãnh đạo tổ chức phát hành nước ngoài.
SEC đề xuất taxonomy để xác định khi nào crypto không còn là chứng khoán
SEC đang xây dựng khung phân loại để làm rõ điều kiện một token “thoát” trạng thái hợp đồng đầu tư, ví dụ khi nỗ lực quản trị cốt lõi của bên phát hành chấm dứt hoặc mạng lưới trở nên đủ phi tập trung.
Giám đốc Division of Corporation Finance, ông Moloney, cho biết trọng tâm là tạo quy định rõ ràng để doanh nghiệp có thông tin tuân thủ, tránh vi phạm khi phát hành hoặc cung cấp thông tin cho thị trường. Nội dung này nằm trong kế hoạch cải cách tài sản crypto, giảm gánh nặng công bố, và hiện đại hóa chu kỳ báo cáo.
Trong tuyên bố “Coming Attractions”, ông Moloney mô tả các bước tiếp theo của cơ quan về cải cách tài sản tiền điện tử, giảm yêu cầu công bố, và cập nhật nhịp báo cáo. Văn bản được công khai tại tuyên bố của SEC.
Đề án cũng gắn với “Project Crypto”, một sáng kiến được nêu ra trước đó, với mục tiêu cung cấp cách tiếp cận rõ ràng hơn cho thị trường khi điều hướng các nghĩa vụ theo luật chứng khoán. Theo mô tả, thị trường trước đây đã bị xem như đang đi qua một “bãi mìn” pháp lý liên quan đến chứng khoán.
Token có thể được bán như chứng khoán ban đầu nhưng chuyển thành không phải chứng khoán
Theo hướng tiếp cận của SEC, một token có thể bị xem là chứng khoán lúc chào bán ban đầu, nhưng có thể trở thành không phải chứng khoán khi điều kiện quản trị và mức độ phi tập trung thay đổi theo thời gian.
Lập luận trọng tâm là “nỗ lực quản lý thiết yếu” của bên phát hành: khi yếu tố này không còn chi phối giá trị kỳ vọng của người mua, hoặc mạng lưới vận hành đủ phi tập trung, token có thể không còn được xem là hợp đồng đầu tư. Đây là điểm then chốt vì ảnh hưởng trực tiếp đến nghĩa vụ đăng ký chào bán, công bố thông tin, và các giới hạn giao dịch theo luật chứng khoán.
SEC đồng thời nhấn mạnh sẽ đề xuất một cấu trúc quản lý “hợp lý” cho việc chào bán và bán các token vẫn được phân loại là chứng khoán. Điều này nhằm tránh khoảng trống quản lý: token không đủ điều kiện “phi chứng khoán” vẫn phải có lộ trình tuân thủ rõ ràng.
SEC chia tài sản số thành 4 nhóm để chuẩn hóa cách quản lý
SEC đã nêu 4 nhóm tài sản số gồm hàng hóa số, đồ sưu tầm số, công cụ số và chứng khoán token hóa, làm nền tảng để thảo luận khung quản lý phù hợp theo từng loại.
Theo tuyên bố chung ngày 28/01 của các bộ phận Corporation Finance, Investment Management, và Trading and Markets, việc “chia nhóm” giúp giảm nhầm lẫn giữa các trường hợp sử dụng khác nhau. Trên thực tế, cùng là token nhưng mục đích, quyền lợi gắn kèm, và kỳ vọng lợi nhuận của nhà đầu tư có thể khác biệt lớn.
- Hàng hóa số
- Đồ sưu tầm số
- Công cụ số
- Chứng khoán token hóa
Cách phân nhóm này tạo tiền đề cho các yêu cầu: nhóm “chứng khoán token hóa” có thể phải tuân thủ công bố và chào bán như chứng khoán truyền thống, trong khi các nhóm khác có thể áp dụng cơ chế quản lý khác, tùy định nghĩa pháp lý cuối cùng.
Đề xuất báo cáo bán niên tạo tranh luận về minh bạch thị trường
SEC đang xem xét cho phép doanh nghiệp lựa chọn báo cáo tài chính bán niên thay vì bắt buộc báo cáo hàng quý, nhưng lo ngại là giảm tần suất công bố có thể tạo “khoảng trống thông tin” cho nhà đầu tư nhỏ lẻ.
Việc chấm dứt bắt buộc báo cáo theo quý là một trong những nội dung gây tranh luận nhất. Nội dung này được thúc đẩy sau khi Tổng thống Trump đề cập việc xem xét lại tần suất nộp báo cáo tài chính vào tháng 09/2025.
Những người ủng hộ, bao gồm Chủ tịch Atkins, cho rằng chu kỳ 90 ngày khiến doanh nghiệp bị kéo vào mục tiêu lợi nhuận ngắn hạn, làm suy giảm động lực đầu tư dài hạn. Ở chiều ngược lại, các nhóm học thuật và vận động cổ đông cảnh báo báo cáo ít thường xuyên có thể làm tăng biến động và kéo dài “cửa sổ” để người nội bộ giao dịch dựa trên thông tin chưa công bố.
Ông Moloney so sánh hệ thống báo cáo quý cứng nhắc với việc bị mắc kẹt trong “The Terminal” (bộ phim của Spielberg), qua đó thúc đẩy việc soạn thảo quy định chính thức nhằm trao lựa chọn báo cáo bán niên cho doanh nghiệp.
SEC xử lý tồn đọng hồ sơ công bố và cơ chế tự hiệu lực sau 20 ngày
SEC cho biết đang giải quyết lượng hồ sơ tồn đọng lớn trong chương trình rà soát công bố, đồng thời cho phép một số đợt chào bán tự có hiệu lực sau 20 ngày theo Rule 430A.
Division of Corporation Finance đang giải quyết tồn đọng đáng kể trong Disclosure Review Program. Sau một đợt chính phủ đóng cửa vào mùa thu 2025, SEC nhận gần 1.000 hồ sơ đăng ký. Cơ quan cho biết thời gian xử lý “đang giảm dần”, nhưng áp lực vận hành vẫn lớn do khối lượng hồ sơ tăng mạnh trong thời gian ngắn.
Dưới Rule 430A, một số đợt chào bán được phép tự động có hiệu lực sau 20 ngày. Cơ chế này có thể giúp thị trường vận hành trơn tru hơn, nhưng cũng đòi hỏi doanh nghiệp chuẩn bị kỹ về chất lượng công bố để hạn chế rủi ro tuân thủ.
HFIAA buộc lãnh đạo tổ chức phát hành nước ngoài báo cáo giao dịch như nội bộ Mỹ
HFIAA yêu cầu giám đốc và lãnh đạo của tổ chức phát hành tư nhân nước ngoài báo cáo giao dịch cổ phiếu với SEC tương tự người nội bộ tại Mỹ, và quy định này tự có hiệu lực từ 18/03/2026 (giờ Việt Nam).
Holding Foreign Insiders Accountable Act (HFIAA) quy định các giám đốc và cán bộ của Foreign Private Issuers (FPIs) phải báo cáo giao dịch cổ phiếu lên SEC, giống nghĩa vụ của nội bộ tại Mỹ. Điểm đáng chú ý là quy định “tự thực thi”, tức trở thành luật vào ngày 18/03/2026 kể cả khi SEC chưa hoàn tất hướng dẫn nội bộ.
Văn phòng của ông Moloney kêu gọi các giám đốc nước ngoài đăng ký sớm số định danh để tránh ùn tắc lớn trong hệ thống nộp hồ sơ EDGAR khi quy định bắt đầu có hiệu lực. Điều này có thể ảnh hưởng trực tiếp đến tiến độ công bố và tuân thủ của doanh nghiệp nước ngoài tại thị trường Mỹ.
Những câu hỏi thường gặp
Taxonomy crypto mà SEC đề xuất nhằm mục đích gì?
Mục tiêu là xây dựng cách phân loại rõ ràng để xác định khi nào một tài sản tiền điện tử không còn là hợp đồng đầu tư, từ đó có thể chuyển sang trạng thái không phải chứng khoán, giúp doanh nghiệp biết cách tuân thủ và giảm rủi ro pháp lý.
Token có thể chuyển từ chứng khoán sang không phải chứng khoán theo điều kiện nào?
Theo hướng tiếp cận được nêu, token có thể không còn là chứng khoán khi “nỗ lực quản lý thiết yếu” của bên phát hành chấm dứt hoặc khi mạng lưới trở nên đủ phi tập trung, khiến kỳ vọng lợi nhuận không còn phụ thuộc vào bên phát hành.
SEC đang chia tài sản số thành những nhóm nào?
SEC nêu bốn nhóm: hàng hóa số, đồ sưu tầm số, công cụ số và chứng khoán token hóa. Việc phân nhóm nhằm chuẩn hóa cách tiếp cận quản lý theo đặc tính và quyền lợi gắn với từng loại tài sản.
Vì sao đề xuất báo cáo bán niên gây tranh cãi?
Bên ủng hộ cho rằng báo cáo theo quý khiến doanh nghiệp chạy theo mục tiêu ngắn hạn, còn bên phản đối lo ngại tần suất công bố thấp hơn tạo “khoảng trống thông tin”, tăng biến động và kéo dài thời gian để người nội bộ giao dịch dựa trên thông tin chưa công bố.
HFIAA có hiệu lực khi nào và áp dụng cho ai?
HFIAA tự có hiệu lực từ ngày 18/03/2026 (giờ Việt Nam) và yêu cầu giám đốc, cán bộ của tổ chức phát hành tư nhân nước ngoài (FPIs) báo cáo giao dịch cổ phiếu với SEC tương tự như người nội bộ tại Mỹ.
