YZi Labs công khai chỉ trích CEA Industries (BNC) vì áp dụng “poison pill” và sửa đổi điều lệ, cho rằng các biện pháp này làm suy giảm quyền cổ đông và cản trở cơ chế hành động bằng văn bản.
Căng thẳng bùng lên sau khi BNC triển khai gói biện pháp phòng thủ vào tháng 12, trong bối cảnh YZi Labs lập nhóm cổ đông nắm khoảng 7% cổ phần phổ thông và khởi động quy trình xin chấp thuận (consent solicitation).
- YZi Labs phản đối “poison pill” và các sửa đổi điều lệ của BNC, cho rằng gây bất lợi cho cổ đông và tạo rào cản thủ tục vượt yêu cầu luật Nevada.
- Kế hoạch quyền mua của BNC kích hoạt khi một cá nhân/nhóm mua từ 15% cổ phần phổ thông trở lên mà không có phê duyệt của hội đồng quản trị; cho phép cổ đông khác mua thêm cổ phiếu giảm giá 50% để pha loãng bên mua.
- Sửa đổi điều lệ yêu cầu cổ đông muốn hành động bằng văn bản phải yêu cầu “record date”, cung cấp thông tin chi tiết, và nộp chấp thuận trong cửa sổ 60 ngày.
YZi Labs gọi kế hoạch của CEA Industries là “poison pill” gây bất lợi cho cổ đông
YZi Labs cho rằng gói biện pháp phòng thủ của BNC được thiết kế để làm chậm hoặc cản trở khả năng cổ đông thực hiện hành động bằng văn bản, đồng thời tạo thêm ràng buộc thủ tục không cần thiết.
Trong thông cáo đăng trên website chính thức, YZi mô tả các bước đi của BNC là “không thân thiện với cổ đông”. Theo YZi, các yêu cầu mới tạo ra gánh nặng quy trình vượt quá những gì luật Nevada đòi hỏi, làm giảm hiệu quả quyền cổ đông khi muốn hành động bằng văn bản.
YZi cũng lập luận rằng hội đồng quản trị đã hành động nhằm “tự củng cố vị thế”, dù trước đó YZi cảnh báo mọi sự suy giảm quyền biểu quyết có thể bị cổ đông phản đối. Ngoài ra, YZi cho biết họ thất vọng vì hội đồng tập trung vào biện pháp phòng thủ thay vì trao đổi thiện chí với một trong các cổ đông lớn.
“Chúng tôi đã cảnh báo Hội đồng rằng họ có nguy cơ tự đặt mình vào trách nhiệm pháp lý tiềm tàng vì không thực thi đúng nghĩa vụ ủy thác.”
– YZi Labs, thông cáo trên website chính thức
YZi Labs nắm khoảng 7% cổ phần và có thể tăng tỷ lệ sở hữu theo chứng quyền
Các hồ sơ cho thấy nhóm cổ đông do YZi Labs lập kiểm soát khoảng 7% cổ phần phổ thông của công ty, và YZi cũng nắm chứng quyền có thể nâng tỷ lệ sở hữu pha loãng lên tới 34%.
BNC triển khai các biện pháp phòng thủ vào tháng 12 sau khi YZi Labs thành lập nhóm cổ đông và khởi động quy trình xin chấp thuận (consent solicitation). Theo thông tin trong hồ sơ, ngoài tỷ lệ khoảng 7% cổ phần phổ thông, YZi còn có chứng quyền, nếu thực hiện có thể khiến tỷ lệ sở hữu tính trên cơ sở pha loãng tăng lên mức tối đa được nêu.
YZi Labs theo dõi sát việc ấn định Đại hội thường niên 2025 của BNC
YZi Labs nói đang giám sát các công bố và hoạt động của công ty, đặc biệt là lịch tổ chức Đại hội thường niên 2025, nơi cổ đông bỏ phiếu về thành phần hội đồng quản trị.
Theo YZi, Đại hội thường niên 2025 đã bị trì hoãn so với mốc kỷ niệm ngày 17/12 như dự kiến. YZi kêu gọi hội đồng tránh các hành vi mang tính thao túng, nhất là liên quan đến việc sắp lịch đại hội, vì đây là diễn đàn quan trọng để cổ đông quyết định cấu trúc hội đồng quản trị.
YZi cũng cho rằng việc giám sát điều hành của hội đồng đã “thiếu sót”, nhưng các sai lầm trong quá khứ không miễn trừ trách nhiệm đảm bảo quy trình đề cử và bầu cử giám đốc công bằng, không xung đột lợi ích và không bị thúc đẩy bởi động cơ tự củng cố quyền lực.
Tranh cãi xoay quanh định hướng kho dự trữ tài sản số và BNB
YZi Labs phản bác tuyên bố mà họ cho là “sai” từ BNC về việc chưa từng cân nhắc token thay thế cho chiến lược kho dự trữ tài sản số (DAT), và nhắc đến phát biểu của CEO về khả năng cân nhắc tài sản như Solana.
YZi cho biết các cổ đông khác cũng bày tỏ quan điểm tương tự và ngạc nhiên trước “sự xoay trục chiến lược” bị cho là thiếu thận trọng, rời xa BNB. Đồng thời, YZi bác bỏ việc BNC nói rằng công ty “chưa từng cân nhắc token thay thế” cho chiến lược kho dự trữ tài sản số (Digital Asset Treasury – DAT), hoặc khởi động các hoạt động DAT cạnh tranh.
Theo YZi, lời phủ nhận này không phù hợp với phát biểu được cho là của CEO BNC David Namdar tại một hội nghị ngành vào tháng 11/2025, trong đó đề cập việc BNC đã từng cân nhắc chuyển sang các tài sản crypto khác, ví dụ Solana.
“Poison pill” của BNC hoạt động theo ngưỡng 15% và cơ chế pha loãng 50%
Kế hoạch “poison pill” của BNC kích hoạt nếu một cá nhân/nhóm mua từ 15% cổ phần phổ thông trở lên mà không được hội đồng phê duyệt, cho phép các cổ đông khác mua thêm cổ phiếu giảm giá 50% để pha loãng bên thâu tóm.
BNC thiết kế Rights Plan nhằm ngăn chặn kịch bản thâu tóm thù địch, tương tự nhiều kế hoạch quyền mua của các công ty đại chúng. Khi kích hoạt, các cổ đông khác có quyền mua thêm cổ phiếu với mức chiết khấu 50%, làm giảm tỷ lệ sở hữu của bên đang gom cổ phiếu; quyền của bên mua theo cơ chế kế hoạch có thể bị vô hiệu theo mô tả trong nội dung công bố.
Mức sở hữu hiện tại (bao gồm của nhóm YZi) được nêu là “được miễn trừ” theo cơ chế grandfathered. Tuy nhiên, nếu tỷ lệ sở hữu tăng thêm sau thời điểm kế hoạch được thông qua, kế hoạch có thể bị kích hoạt theo điều kiện đã nêu.
Kế hoạch Rights Plan này dự kiến hết hạn vào ngày 26/12/2026, hoặc sớm hơn theo quy định trong chính kế hoạch.
Sửa đổi điều lệ của BNC siết quy trình hành động bằng văn bản trong cửa sổ 60 ngày
Sửa đổi điều lệ yêu cầu cổ đông muốn hành động bằng văn bản phải yêu cầu công ty ấn định “record date”, cung cấp thông tin chi tiết như hồ sơ đề xuất tại đại hội, và nộp chấp thuận trong vòng 60 ngày.
Ngoài “poison pill”, BNC còn sửa đổi và tái ban hành điều lệ để định hướng quy trình “có trật tự” cho các thay đổi quyền kiểm soát trong tương lai. Theo mô tả, sửa đổi này đồng thời nhằm tăng cường quản trị và quyền cổ đông, nhưng cũng đặt thêm yêu cầu thủ tục đối với các nỗ lực hành động bằng văn bản.
Cụ thể, cổ đông muốn tiến hành hành động bằng văn bản phải gửi yêu cầu ấn định ngày chốt danh sách (record date) và cung cấp thông tin chi tiết tương đương mức trình bày trong các đề xuất tại Đại hội thường niên. Sau khi có record date, toàn bộ văn bản chấp thuận phải được nộp trong một cửa sổ 60 ngày.
Những câu hỏi thường gặp
“Poison pill” của BNC kích hoạt khi nào?
Kế hoạch “poison pill” (Rights Plan) của BNC sẽ kích hoạt nếu một cá nhân hoặc nhóm mua được từ 15% cổ phần phổ thông của công ty trở lên mà không có phê duyệt của hội đồng quản trị.
Khi “poison pill” kích hoạt, điều gì xảy ra?
Khi kích hoạt, các cổ đông khác có thể mua thêm cổ phiếu với mức giảm giá 50%, qua đó pha loãng tỷ lệ sở hữu của bên đang gom cổ phiếu và làm cho việc thâu tóm trở nên đắt đỏ hơn.
Nhóm cổ đông của YZi Labs đang nắm bao nhiêu cổ phần BNC?
BNC triển khai biện pháp phòng thủ sau khi YZi Labs lập nhóm cổ đông kiểm soát khoảng 7% cổ phần phổ thông. Hồ sơ cũng cho thấy YZi nắm chứng quyền có thể nâng tỷ lệ sở hữu pha loãng lên tới 34%.
Sửa đổi điều lệ ảnh hưởng gì đến việc hành động bằng văn bản của cổ đông?
Sửa đổi yêu cầu cổ đông phải yêu cầu “record date” và cung cấp thông tin chi tiết như đề xuất tại Đại hội thường niên, sau đó mọi chấp thuận bằng văn bản phải được nộp trong cửa sổ 60 ngày.
Kế hoạch Rights Plan của BNC dự kiến hết hạn khi nào?
Rights Plan của BNC dự kiến hết hạn vào ngày 26/12/2026, hoặc sớm hơn theo các điều khoản được quy định trong chính kế hoạch.