SEC và CFTC vừa ban hành hướng dẫn giải thích cấp Ủy ban về cách luật chứng khoán liên bang của Mỹ áp dụng với một số tài sản và giao dịch tiền điện tử, phát đi tín hiệu rõ ràng hiếm thấy về ranh giới quản lý giữa “chứng khoán” và “hàng hóa số”.
Trong nhiều năm, thiếu nhất quán về phân loại token đã tạo rủi ro pháp lý cho dự án và sàn giao dịch. Hướng dẫn mới làm rõ cách cơ quan nhìn nhận tài sản số, đồng thời đề cập các hoạt động như staking, mining, airdrop và wrapping theo cấu trúc giao dịch thay vì “đánh đồng”.
- SEC/CFTC công bố hướng dẫn chung cấp Ủy ban về cách áp dụng luật chứng khoán liên bang với crypto.
- SEC nêu quan điểm: phần lớn tài sản crypto không phải chứng khoán, và phân loại có thể thay đổi theo quá trình phát triển mạng lưới.
- Tài liệu bàn trực diện các “vùng xám” như staking, mining, airdrop, token wrapping và nhấn mạnh phải xem cấu trúc có tạo “hợp đồng đầu tư” hay không.
SEC làm rõ tình trạng pháp lý của tài sản crypto
Hướng dẫn mới (được phê duyệt ở cấp Ủy ban) mô tả cách nhiều loại tài sản crypto và hoạt động liên quan có thể “khớp” với các quy tắc pháp lý hiện hành, đồng thời đưa ra cách phân nhóm token thành các loại chính.
Tài liệu đưa ra một hệ phân loại cơ bản, gom token theo các nhóm như: hàng hóa số, đồ sưu tầm số, stablecoin và chứng khoán số. Mục tiêu là giúp thị trường hiểu cách cơ quan áp dụng luật chứng khoán liên bang với từng dạng tài sản và hành vi phát hành/giao dịch liên quan.
Chủ tịch SEC Paul Atkins cho biết quan điểm mới phản ánh điều nhiều bên trong ngành đã lập luận: đa số tài sản crypto tự thân không phải chứng khoán. Ông cũng nhấn mạnh ngay cả khi một token gắn với “hợp đồng đầu tư”, việc bị xếp loại chứng khoán có thể không mang tính vĩnh viễn.
Điểm mấu chốt là khả năng “chuyển trạng thái” theo thời gian: một token có thể được bán ban đầu theo cách bị coi là chào bán chứng khoán, nhưng về sau có thể được giao dịch như tài sản không phải chứng khoán, tùy mạng lưới nền tảng phát triển ra sao và các đặc tính kinh tế của giao dịch thay đổi thế nào.
Atkins đề cập rằng sau hơn một thập kỷ bất định, cách diễn giải này nhằm cung cấp cho người tham gia thị trường sự hiểu biết rõ ràng hơn về cách SEC xử lý tài sản crypto theo luật chứng khoán liên bang, nhấn mạnh nhiệm vụ của cơ quan quản lý là “vạch ranh giới rõ ràng bằng ngôn từ rõ ràng”.
“🚨JUST IN: The @SECGov and @CFTC have issued joint, Commission-level interpretive guidance outlining how federal securities laws apply to certain crypto assets and transactions.”
– Eleanor Terrett, bài đăng trên X, 17/03/2026
Chủ tịch SEC cũng chỉ trích cách tiếp cận trước đây khi không thừa nhận rằng phần lớn tài sản crypto không phải chứng khoán. Theo ông, nỗ lực này đóng vai trò “cầu nối” cho doanh nhân và nhà đầu tư trong giai đoạn Quốc hội tiếp tục thúc đẩy khung luật cấu trúc thị trường theo hướng lưỡng đảng, đồng thời SEC và CFTC kỳ vọng triển khai các thay đổi liên quan trong tương lai gần.
Staking, mining, airdrop và wrapping được đưa vào khung diễn giải
Hướng dẫn cũng xử lý các hoạt động crypto vốn nằm trong “vùng xám” như staking, mining, airdrop và token wrapping, với nguyên tắc trọng tâm: cách đối xử phụ thuộc cấu trúc hoạt động và việc nó có cấu thành “hợp đồng đầu tư” hay không.
Tài liệu nêu rõ cơ quan quản lý không áp dụng một cách “cào bằng”. Thay vào đó, họ xem xét từng mô hình triển khai: ai là bên hứa hẹn lợi nhuận, lợi nhuận đến từ nỗ lực quản lý của bên thứ ba hay từ cơ chế phi tập trung, và cách người dùng tham gia có mang tính đầu tư tài chính hay chủ yếu là sử dụng kỹ thuật/vận hành mạng.
Chủ tịch CFTC Michael Selig cho biết đây là một phần của sáng kiến rộng hơn nhằm đồng bộ giám sát giữa SEC và CFTC. Trong nhiều năm, việc không chắc token thuộc phạm vi luật chứng khoán hay luật hàng hóa đã tạo ma sát cho doanh nghiệp vận hành tại Mỹ.
Ông nói: “Với cách diễn giải hôm nay, sự chờ đợi đã kết thúc,” khi đề cập tình trạng thiếu rõ ràng đã định hình quản lý crypto hơn một thập kỷ. Diễn giải mới được đưa ra sau khi có động thái nộp lên Văn phòng Thông tin và Các vấn đề quản lý (OIRA) vào đầu tháng, phát tín hiệu hai cơ quan đang chuẩn bị “căn chỉnh” cách tiếp cận.
Dù vậy, hướng dẫn vẫn chưa giải quyết mọi câu hỏi còn bỏ ngỏ. Các cơ quan vẫn đang làm các bước xây dựng quy tắc riêng liên quan đến chào bán tài sản crypto, có thể tiếp tục định hình cách token được phát hành và giao dịch tại Mỹ.
Coinbase nhận tín hiệu “rõ ràng hơn” sau hành trình kiến nghị quy định
Coinbase từng theo đuổi một kiến nghị quy tắc (rulemaking petition) từ năm 2022 để yêu cầu SEC xây dựng quy định rõ ràng cho ngành, và diễn biến mới được xem là bước tiến theo hướng làm sáng tỏ cách cơ quan diễn giải luật cho crypto.
Năm 2022, Coinbase nộp Rulemaking Petition đề nghị SEC tạo quy định mới, rõ ràng cho crypto. Sau khi SEC không phản hồi trong 9 tháng, sàn nộp đơn yêu cầu tòa buộc cơ quan trả lời vào tháng 4/2023, theo hướng chỉ cần “đồng ý” hoặc “từ chối” kiến nghị.
SEC chính thức bác kiến nghị vào tháng 12/2023. Khi đó, cựu Chủ tịch SEC Gary Gensler cho rằng luật hiện hành đã áp dụng với crypto và cơ quan có quyền quyết định ưu tiên trong chương trình xây dựng quy tắc.
Paul Grewal, Giám đốc pháp lý (CLO) của Coinbase, phản hồi về thông báo mới trên X: “2023 me couldn’t have imagined that 2126 me would see such a thing, let alone 2026 me. The healing continues.”
Những câu hỏi thường gặp
Hướng dẫn chung SEC/CFTC lần này nói gì về việc token có phải chứng khoán không?
Hướng dẫn giải thích cách luật chứng khoán liên bang có thể áp dụng với một số tài sản và giao dịch crypto, đồng thời nêu quan điểm rằng phần lớn tài sản crypto tự thân không phải chứng khoán. Việc phân loại phụ thuộc bối cảnh giao dịch và có thể thay đổi theo thời gian.
Vì sao việc “một token có thể đổi trạng thái” lại quan trọng?
Vì token có thể bị coi là bán kèm “hợp đồng đầu tư” ở giai đoạn đầu, nhưng về sau khi mạng lưới vận hành khác đi, token có thể được giao dịch như tài sản không phải chứng khoán. Điều này tác động trực tiếp đến nghĩa vụ tuân thủ khi phát hành, niêm yết và phân phối.
Staking và mining có bị coi là chứng khoán theo hướng dẫn mới không?
Không có câu trả lời “mặc định”. Cơ quan nhấn mạnh việc xử lý phụ thuộc cấu trúc của staking/mining và liệu mô hình đó có tạo “hợp đồng đầu tư” hay không, thay vì áp dụng một quy tắc chung cho mọi trường hợp.
Hướng dẫn mới có giải quyết dứt điểm mọi vấn đề pháp lý về crypto tại Mỹ không?
Chưa. Tài liệu chỉ là diễn giải về cách áp dụng luật hiện hành cho một số tình huống. Các cơ quan vẫn đang tiếp tục những quy trình xây dựng quy tắc riêng liên quan đến chào bán tài sản crypto, và Quốc hội vẫn tranh luận các dự luật cấu trúc thị trường.
